【業務委託契約 主要チェック項目】

出典：
- 業務委託契約書のチェックポイント（大阪の弁護士事務所ブライト）
- 契約審査・契約書レビュー（ファースト＆タンデムスプリント法律事務所）
- 業務委託契約書チェックを依頼できる法律事務所（法務救済）

■ 1. 業務の範囲・内容

【チェックポイント】
□ 委託業務の内容が具体的かつ明確に記載されているか
□ 必要な内容が過不足なく規定されているか
□ 付随業務も委託業務に含まれるか明記されているか
□ 抽象的な表現により解釈の相違が生じる余地はないか

【リスク】
- 業務範囲が不明確だと「委託した業務が行われていない」「業務に含まれると思っていなかった」等のトラブルに発展

【修正例】
✕ 悪い例：「マーケティング支援業務を委託する」
○ 良い例：「SNS運用（Facebook、Instagram、Twitter）、月次レポート作成、広告運用（予算月額50万円以内）を委託する」

■ 2. 報酬額・支払方法・支払時期

【チェックポイント】
□ 報酬額が具体的に記載されているか
□ 税抜/税込が明記されているか
□ 支払方法（振込、現金等）が明記されているか
□ 支払時期（納品後○日以内等）が明記されているか
□ 報酬発生の条件（完成時、検収合格時、業務遂行時等）が明確か
□ 下請法に違反していないか（支払遅延の禁止等）

【リスク】
- 報酬に関する認識の相違は最も頻繁に発生するトラブル

【下請法の注意点】
- 下請法が適用される場合、委託料の支払いは納品後60日以内
- 著しく低い報酬額の「買いたたき」は禁止

【記載例】
「甲は、乙に対し、本契約に基づく報酬として金1,000,000円（税抜）を、検収合格日の属する月の翌月末日までに、乙が指定する銀行口座に振り込む方法により支払う。振込手数料は甲の負担とする。」

■ 3. 契約期間・更新条件・中途解約

【チェックポイント】
□ 契約期間が明記されているか
□ 自動更新条項の有無と更新条件
□ 中途解約の可否と条件
□ 解約時の費用負担（それまでにかかった費用、損害賠償等）

【リスク】
- 中途解約時の費用負担が不明確だとトラブルに

【委託者側の注意点】
- 解約時の委託者負担を制限する（「受託者の作業割合に応じた委託料」と「解除までに受託者が支出した費用」のみとし、「解除により受託者に発生した費用」や「損害賠償」は含まない）

【受託者側の注意点】
- 契約期間が短すぎないか、更新条件が一方的に不利でないか

【記載例】
「本契約は、令和7年4月1日から令和8年3月31日までとする。ただし、期間満了の1ヶ月前までに当事者いずれからも書面による解約の申し出がない場合、同一条件で1年間自動更新される。」

■ 4. 秘密保持義務

【チェックポイント】
□ 秘密情報の定義が明確か
□ 秘密保持義務の範囲と期間
□ 秘密情報の取扱い方法
□ 漏洩時の損害賠償

【リスク】
- 秘密情報の漏洩は企業の信用を著しく損なう

【記載例】
「受託者は、委託者から開示された営業秘密、顧客情報、技術情報等の秘密情報を第三者に開示または漏洩してはならない。本義務は本契約終了後も5年間存続する。」

■ 5. 知的財産権の帰属

【チェックポイント】
□ 成果物に関する知的財産権の帰属先が明記されているか
□ 著作権の譲渡か利用許諾か
□ 譲渡の場合、対価は適正か
□ 著作者人格権の不行使条項があるか
□ 第三者の権利侵害に関する責任分担

【リスク】
- 知的財産権の帰属が不明確だと、成果物の利用や改変ができない

【原則】
日本法では、著作権は創作した本人（受託者）に帰属する。契約書で委託者への譲渡や利用許諾を明記しない限り、自由な利用や改変はできない。

【下請法の注意点】
知的財産権込みで著しく低廉な委託料を設定すると、「買いたたき」に該当する可能性

【記載例（委託者有利）】
「本契約に基づき作成された成果物に関する著作権（著作権法第27条及び第28条の権利を含む）は、委託者に帰属する。受託者は著作者人格権を行使しない。」

■ 6. 損害賠償・契約不適合責任

【チェックポイント】
□ 損害賠償の範囲（直接損害のみか、間接損害・逸失利益も含むか）
□ 損害賠償の上限額
□ 契約不適合責任の期間と範囲（請負の場合）
□ 免責事項

【リスク】
- 損害賠償範囲が不明確だと、想定外の巨額請求を受ける可能性

【受託者側の注意点】
- 損害賠償の上限を設定する（例：「本契約に基づく委託料の総額を上限とする」）
- 間接損害・逸失利益を除外する

【記載例】
「本契約に関する損害賠償額は、直接かつ通常の損害に限るものとし、本契約に基づく委託料の総額を上限とする。間接損害、特別損害、逸失利益については、いかなる場合も責任を負わない。」

■ 7. 再委託の可否

【チェックポイント】
□ 再委託の可否が明記されているか
□ 再委託を許可する条件（事前承諾、書面通知等）
□ 再委託先に対する義務の承継（秘密保持、個人情報保護等）

【原則】
業務委託契約は、委託者が受託者の能力を評価して締結するもの。準委任契約では再委託は原則不可。請負契約でも契約で制限するのが一般的。

【リスク】
- 再委託により品質低下、秘密漏洩のリスク

【記載例（再委託禁止）】
「受託者は、委託者の事前の書面による承諾を得ることなく、本契約に基づく業務の全部または一部を第三者に再委託してはならない。」

■ 8. 契約解除条件

【チェックポイント】
□ 契約解除事由が明確か
□ 債務不履行時の解除手続き（催告の要否等）
□ 解除時の清算方法

【記載例】
「当事者は、相手方が以下の各号のいずれかに該当した場合、何らの催告なしに直ちに本契約を解除することができる。
(1) 本契約に違反し、相当期間を定めた催告後も違反が是正されないとき
(2) 破産手続、民事再生手続、会社更生手続等の申立てがあったとき
(3) 手形・小切手の不渡りがあったとき」

■ チェックリスト総括

□ 業務内容は具体的で明確か
□ 報酬・支払条件は明記されているか
□ 契約期間・解約条件は適切か
□ 秘密保持義務は十分か
□ 知的財産権の帰属は明確か
□ 損害賠償の範囲・上限は適切か
□ 再委託の扱いは明記されているか
□ 契約解除条件は明確か
□ 下請法に違反していないか
□ 偽装請負に該当しないか
